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喜好刑名之学的商鞅，在"诸侯卑秦，丑莫大焉"的秦国，推行了破除奴隶制度的地主阶级的改革，顺应了封建制度发展的历史趋势。商鞅虽被"车裂"而死，而"秦法未败"，"秦妇人婴儿，皆言商君之法"。商鞅变法成功，使原来落后的秦国一跃成为战国时代最先进的强国，为日后统一六国打下了基础。
商鞅，本姓公孙氏，名鞅，因功被秦封于商（今陕西商县东南），故而又叫商鞅。原是卫国人，又叫卫鞅。他从小拜尸佼为师，好刑名之学，非常尊崇李悝的法家学说，立下了革新政治的雄心壮志，后来终于成为战国中期著名的政治家。
商鞅先是投在魏相公叔痤家里作家臣。公叔痤很器重他，临死前推荐给魏惠王。并建议魏王，如果不用，就杀掉他，别让他逃到他国。魏王认为公孙痤此举很荒唐，不放在心上。公孙痤看出魏王不以为然，便同时告诉商鞅另图出路。
此时，秦孝公下令求贤，商鞅就前去投奔。秦国在战国初期，无论在经济上、政治上和文化上，都比其他六国落后。奴隶制残余还严重存在，旧贵族的势力相当强大。国力贫弱，其他各国又把它看成夷狄之邦，更没有哪国看得起。当时虽有百家争鸣这样一个文化 *** ，然而各种思想和学派的各国诸子却没有一个秦国人，也极少有人到秦国去，可见秦文化的落后。
公元前361年，商鞅到了秦国，通过孝公的宠臣景监见到了秦孝公，并同秦孝公作了三次谈话。头两次，商鞅抱着试探的心理，向秦孝公讲述了一些三皇五帝、文武成汤等先王之道，仁政礼治。秦孝公对这些迂腐疏阔的古法毫无兴趣，一点也听不进去，最后竟打起瞌睡来了。事后还责备景监荐人不当，不合时宜。商鞅由此知道了秦孝公并不想因循古法，而是决心变法改革，励新图强。于是第三次会见秦孝公时，就向孝公阐述了法家富国强兵之术，提出了变革政治的主张。这次秦孝公听得津津有味，兴高采烈，一连几次向前移动座席，听商鞅谈了好几天都没有厌倦。于是任命商鞅为"左庶长秦爵位共20级左庶长"是第10级。
尽管秦孝公想变法，但还是犹豫不决。变法势必引起旧贵族的反对，于是商鞅与旧贵族甘龙、杜挚展开了一番论战。在这场大论战中，商鞅论述了变法改革的重要性和意义，从而在思想上为变法扫清了道路，也使秦孝公坚定了变法的决心，变法的理论也因此为朝廷内外所了解。于是在公元前359年，商鞅根据孝公的指示，开始变法革新。
商鞅担心变法受不到人们信任，为了做到该赏必赏，该罚必罚，使法令取信于民，行之有效，便在法令公布之前，作了"南门徙木"取信民心的试验。他派人在栎阳城的南门树起一根3丈长的木杆，并且告诉众人说："谁能把这根木杆扛到北门口，就赏给他十金。"消息传开后，围观的人越来越多，大家都窃窃私语，疑惑不解，不大相信扛木杆后真会得赏，因此没有一个人动手，只是都围着看热闹。过了小半天，木杆还是没人扛。后来，贴出布告改成"赏赐五十金，"而且商鞅亲自前来督察。人们更惊异不已，终于有个人从人群中走出来，抱着试试看的心迪，扛起木杆，把它送到北门口。人们都跟着围观，守门的官吏果然赏给了那个人五十金。"南门徙木"这件事，很快在秦国传开了，大家都知道商鞅言而有信，执法如山。^
商鞅见人民相信自己了，便开始正式实行变法法令。内容如下：
（1）废除世卿世禄制。规定国君的亲属没有军功的不能做官。实行军功爵，共分20级，按等级不同分别占有土地、住宅、奴婢。没有军功的，虽然富有也不能享受尊荣。
（2）奖励军功，禁止私斗。为国立功的，依功劳大小分别授予爵位、田宅。私斗的视情节轻重，受不同的刑罚。
（3）实行编户制和"连坐"法。境内居民无论男女老少都登记在册，五家为伍，十家为什，互相监督，一家犯法，如知情不报，十家连坐，处以腰斩；告发的人，给予军功赏赐。藏匿坏人的，与投敌同罪。旅店不能收留没有官府凭证的人住宿，否则，店主也要因此而受到刑罚的惩治。
（4）奖励耕织。努力从事农业生产的，可免除本人的劳役和赋税；不安心农业而从事工商业，或游手好闲而贫穷的，全家罚做官奴。
（5）鼓励个体小农经济。规定一户有两个儿子以上的，到成年必须分家，另立门户，否则出双倍赋税。
商鞅变法是一场地主阶级的变革，给秦国奴隶主贵族带来沉重的打击。他们不甘心失去祖传的高官厚爵、荣华富贵，疯狂反抗，秦孝公的儿子A驷有两个老师，都是贵戚，一个叫公子虔，一个叫公孙贾，他们串通了上千人，反对新法，徘谤商鞅。商鞅坚决按法律惩处他们，给公子虔判处劓刑一一割鼻子，绐公孙贾处以黥刑一脸上刺字。同时在渭水河畔镇压了700多个破坏变法的旧贵族，并把一批旧贵族流放到边远地区。商鞅执法，"罚不讳强大，赏不私亲近"，"法及太子"，"黯劓其傅"，坚决镇压了旧贵族的反抗，使法令能够较顺利地得以推行。
商鞅的新法实行10年，取得了显著的成效，秦国开始日益富强。公元前352年，秦孝公以商鞅为"大良造秦爵第16级，相当于相兼将军秦迁都咸阳后，商鞅第二次变法：
（1）推行县制。合并乡村城镇为县，全国统一规划。县设令和丞，由国君任免。
（2）废井田，开阡陌。下令开辟井田的"封疆阡陌"，破坏了奴隶制的土地制度一一井田制。奖励垦荒，承认土地私有，允许买卖土地，按土地多少抽税，这对于发展封建的地主经济是有利的。
（3）统一度量衡。颁布了标准的度量衡器，现存世的"商鞅方升"，就是当时颁布的一件标准量器，促进了国内经济联系。
（4）制定秦律。按照李悝的《法经》制定秦国的法律，要求全国遵守。
（5）烧诗书，禁游学。
商鞅两次变法，沉重地打击了奴隶主贵族，壮大了新兴地主阶级，发展了封建经济，增强了秦国的军事力量，稳定了封建社会的统治秩序。秦国推行新法后，"兵革大强，诸侯畏惧"。"家给人足，民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治"。
商鞅变法使封建制在秦国得到了发展和巩固，成为战国时期各国变法中比较彻底的一次变法。经过商鞅变法，贫穷落后的秦国，一跃而成为当时各诸侯国中最先进、最富强的国家，为以后的秦始皇统一全国奠定了基础。
但是，商鞅本人没有落得好下场。公元前338年，秦孝公死去，太子驷继承王位，即秦惠文王。时刻伺机反扑的旧贵族们，以公子虔为首，乘机进行报复，诬告"商鞅谋反"。秦惠文王在贵族们的多方煽动下，以谋反的罪名派军队去商邑逮捕商鞅。商狭听到这个消息，急忙带着一家人逃跑，一直逃到关下，想找个旅店住宿，旅店主人却不敢收留。他说：商君订下的法律是，让没有凭证的旅客住宿，要受连坐的罪。商鞅问过几家，都是如此。只得回到自己的封邑，率领徒属和邑兵抵抗前来逮捕的军队，但由于兵力薄弱而失败。秦惠文王用五马分尸之刑残酷地处死了商鞅。
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